Une même variation de périmètre peut-elle générer un badwill et un goodwill ?

Dans la constitution du « Grand pôle financier public » chez CDC en 2020, la question est de savoir si le badwill total résultant du regroupement  (2,8 milliards d’euros) inclut en réalité :

• un goodwill sur le Groupe La poste (La Poste + La Banque Postale),
• et un badwill sur CNP Assurances.

L’analyse comparée dans les comptes consolidés chez CDC d’une part, et dans le Groupe La Poste d’autre part, apporte des éléments de réponse. La publication de rapports financiers par ces deux parties prenantes essentielles au regroupement nous donne la chance d’une analyse comparative. Nous la saisissons dans cet épisode 8 !

Données issues des publications financières 2020

Dans le groupe La Poste (DEU 2020), le regroupement du « Grand pôle financier public 2020 » a les incidences suivantes :

• Entrée de périmètre par intégration globale de CNP Assurances,
• Badwill de 4,6 milliards d’euros.

Chez CDC (rapport financier 2020) :

• Entrée de périmètre par intégration globale de La Poste, La Banque Postale et CNP Assurances,
• Badwill de 2,8 milliards d’euros.

La pièce centrale en termes de valeur au sein du regroupement est CNP assurances, contrôlé à 62,13%, et intégré globalement dans le Groupe La Poste comme dans CDC. Le badwill est identique dans les deux périmètres, à hauteur de 4,6 milliards d’euros, traité de la même manière en profit car qualifié de “bonne affaire” (bargain purchase) par IFRS 3.

Mais on constate que chez CDC, le badwill diminue fortement lorsqu’on ajoute l’entrée de périmètre de La Poste et de La Banque Postale, puisqu’il passe à 2,8 milliards d’euros. Par jeu de vases communicants, on comprend que le badwill sur CNP Assurances s’est compensé avec un écart d’acquisition net positif additionnel sur La Poste et La Banque Postale réunis, avec un effet de minoration du badwill global.

Décomposition ?

A la lecture des seuls comptes consolidés de CDC, est-on capable de décomposer les écarts d’acquisition sur chacune des composantes du regroupement ?

La réponse est négative, et aucune obligation IFRS n’impose une décomposition à ce niveau. L’entrée de périmètre est une opération unique, concomitante, qui regroupe l’ensemble des activités acquises.

Les goodwill et badwill doivent se compenser mécaniquement dans une transaction unique.

Note annexe détaillant le calcul du badwill « net » chez CDC

Lisez la note de présentation détaillée du badwill chez CDC (Rapport financier ; Note 1.1.1.1 p. 9) :

On y retrouve une décomposition des actifs nets entrants à 100%  :

• La Poste : (3,1) milliards d’euros (négatifs)
• La Banque Postale : 8,7 milliards d’euros
• et CNP Assurances : 21,5 milliards d’euros.

C’est la première composante du calcul du badwill de 2,8 milliards d’euros. Cela permet notamment de comprendre le poids relatif des actifs nets acquis en justes valeurs ; la valeur dominante de CNP Assurances ; les capitaux propres négatifs de La poste … d’où la probabilité d’un goodwill à ce niveau.

En revanche, le prix de la transaction étant global (6 ,7 milliards) ainsi que les intérêts minoritaires (11,8 milliards d’euros), et non détaillés par activités, il est difficile d’aller plus loin dans la réflexion d’un chiffrage précis des goodwill/badwill par activités.

Conclusion : « bonne affaire » pour CDC ?

Au final, on retiendra qu’au niveau de la CDC, la résultante du regroupement d’entreprises pour la constitution du « Grand Pôle financier public 2020 » est surtout une « bonne affaire » au sens de IFRS 3 avec l’entrée de périmètre de CNP Assurances. Avec l’entrée de La Poste et de La Banque Postale, et la diminution du badwill, c’est une autre histoire … pour laquelle il nous manque des informations pour être précis. A vous de juger.

Et quant à la réalité de la qualification de “bonne affaire” par IFRS 3, voir notre analyse dans l’Episode 3 :

Derrière le badwill, se cache-t-il toujours un gagnant … et un perdant?

A lire les précédents épisodes

Episode 1 : Série Grand Pôle Financier Public 2020, ou le traitement IFRS d’une acquisition par étapes (à surprise)

Episode 2 : Entrée de CNP Assurances dans La Poste en 2020 : un badwill à 4,6 milliards d’euros enregistré directement en profit

Episode 3 : Derrière le badwill, se cache-t-il toujours un gagnant et un perdant

Episode 4 : Badwill, juste valeur et théorie des vases communicants, la comptabilité magique selon IFRS 3

Episode 5 : CNP Assurances, un investissement de 5,9 milliards d’euros…invisible dans le tableau des flux de trésorerie de La Poste

Episode 6 : Les effets collatéraux et imprévisibles des entrées de périmètre de consolidation « par étapes » selon IFRS3

Episode 7 : Consolidation du « Grand Pôle Financier Public 2020 », la tension monte d’un cran chez CDC