OPA de Veolia sur Suez en 2021, effet « trou noir » et puzzle comptable

Le feuilleton du regroupement Suez -Veolia Environnement nous intéresse toujours vivement sous l’angle comptable. L’année 2021 est très particulière, car malgré une séquence d’événements majeurs… il ne s’y passe quasiment rien en termes de consolidation !

Rappel des évènements clés

Côté Veolia

L’année 2021 est marquée par l’OPA en cours, les autorisations à obtenir auprès des différentes autorités anti-concurrence, et l’organisation de la cession du périmètre du « Nouveau Suez » à un Consortium d’investisseurs (1).

Mais la prise de contrôle de Suez est postérieure à la clôture au 31 décembre 2021. L’OPA qui a permis de recueillir 86,22 % du capital et des droits de vote de Suez (y compris les 29,9 % antérieurement acquis auprès de Engie) a été clôturée le 10/01/2022. Puis actée le 18/01/2022 lors du règlement livraison des titres, cette date constituant la date de regroupement d’entreprise au sens de IFRS 3 et IFRS 10.

La conséquence est très simple sur les comptes consolidés de Veolia : le contrôle n’étant pas acquis en 2021, aucune entrée de périmètre de Suez n’a été comptabilisée dans le Document de Référence (DEU) de Veolia au 31 décembre 2021.

Côté Consortium des investisseurs

L’année 2021 n’est pas concernée non plus car l’acquisition du « Nouveau Suez » n’est effective qu’au 31 janvier 2022, conformément aux termes du contrat d’acquisition en date du 22 octobre 2021.

Pour l’analyste financier qui cherche à comprendre la performance 2021 des deux composantes du groupe Suez en cours de scission, les comptes consolidés de Veolia n’apportent donc aucune information utile, avec leur application stricte des IFRS. Du côté des Investisseurs, l’information publique est désormais limitée. Par ailleurs à notre connaissance, Suez n’a pas publié de comptes 2021 à date. Le titre Suez a été rayé de la cote fin janvier 2022. Bref, l’année 2021 est un « trou noir comptable » pour Suez.

A noter qu’on retrouve quelques informations clés relatives aux principaux agrégats 2021 du « Nouveau Suez » dans la publication destinée aux investisseurs du 11 mai 2022 (site internet de Suez) pour l’émission d’un Green Bond , obligations vertes émises pour 2,6 milliards d’euros.

Trou noir des titres Suez non consolidés chez Veolia en 2021

Au 31/12/2021, comme à la clôture 2020, les titres Suez sont comptabilisés en titres non consolidés chez Veolia. Pour la seule part acquise auprès d’Engie (29,9 %), car le complément lié à l’OPA concerne l’année 2022 comme on l’a vu plus haut ; ils ne sont même pas mis en équivalence, les conditions de l’influence notable IAS 28 n’étant pas remplies (voir note explicative dans le DEU).

Techniquement, ils sont évalués en juste valeur par contrepartie des capitaux propres selon IFRS 9, pour des valeurs de 3 721 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 3 046millions d’euros au 31 décembre 2020. Le cours de bourse de Suez étant la juste valeur retenue.

L’incidence de Suez dans les comptes de Veolia se résume donc à une ligne dans le bilan, et une ligne dans le résultat global et la variation de capitaux propres (gain de 671,8 millions d’euros) hors opérations liées à l’OPA en cours impactant Veolia directement.

Pro forma dans le DEU 2021 de Veolia

Pour palier l’effet « trou noir » et répondre aux exigences d’information des actionnaires et des parties prenantes, Veolia a donc publié dans son DEU au 31/12/2021 un pro forma Veolia+ Suez conforme à la réglementation Prospectus de l’AMF. Il permet de préfigurer l’état de la situation financière et des résultats du groupe de Veolia comme si Suez y avait été consolidé en 2021. Le périmètre cédé au Consortium y est traité en « activités abandonnées » selon IFRS 5.

Bel ouvrage, indispensable en 2021 pour suivre à la trace Suez (attention, l’information n’est pas auditée) ! Pour les analystes et les spécialistes, à lire impérativement dans le DEU de Veolia p.514 et suivantes (2).

Conclusion

D’un point de vue pédagogique, trois points ressortent. Techniquement, l’intérêt de la consolidation est une fois de plus démontré, la présentation en « titres non consolidés » prouvant ici une fois de plus sa limite de lecture et d’interprétation.

Pratiquement, sans pro forma, il aurait été impossible de suivre comptablement Suez en 2021 dans un contexte de trou noir et de puzzle comptable.

Et enfin, sans compétence technique pointue en principes IFRS et en consolidation, il est complexe de suivre des opérations complexes comme celle de l’OPA du groupe Veolia sur Suez. Inscrivez-vous à nos formations et coachings sur www.consoco.fr.

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(1) Lire nos précédents billets

Cas d’école des titres Suez chez Veolia, clôture 2020 et prise de contrôle 2021

Suez chez Veolia : où s’affiche la baisse de juste valeur des titres à la clôture 2020 ?

 

(2) Extrait DEU Veolia 2021 (p.514)

« 6.3 Information financière pro forma non auditée

6.3.1 INTRODUCTION

L’information financière pro forma de Veolia Environnement (« la Société ») est composée de l’état de la situation financière consolidée pro forma au 31 décembre 2021 et du compte de résultat consolidé pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que des notes explicatives afférentes (ensemble, « l’Information Financière pro forma »).

 La présente information financière pro forma non auditée présentée par Veolia Environnement illustre l’impact de prise de contrôle de Suez par Veolia Environnement (« l’Opération »), son financement et la cession du périmètre au consortium (« Nouveau Suez »), respectivement décrits dans la section 6.3.1.1 ci-après (ensemble, les « Opérations »), sur l’état de la situation financière consolidée et sur le compte de résultat consolidé de Veolia Environnement au 31 décembre 2021 comme si les Opérations étaient intervenues le 1er janvier 2021 pour le compte de résultat pro forma, réputant ainsi les accords des autorités anti-concurrence comme intégralement obtenus à cette date, et le 31 décembre 2021 pour l’état de la situation financière pro forma ».

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