OPA de Capgemini sur Altran Technologies : sur la piste des impacts de trésorerie dans le cash flow consolidé IAS 7

L’impact des mouvements de périmètre de consolidation dans le tableau des flux de trésorerie (TFT) selon IAS 7 peut parfois laisser perplexe. En particulier lorsqu’il s’agit d’une acquisition par étapes traitée en méthode partielle de goodwill, comme c’est le cas pour l’OPA de Capgemini sur Altran Technologies en 2020.

Dans les comptes consolidés de Capgemini, il est ainsi intéressant de constater qu’au final, le décaissement total de 3,748 milliards d’euros pour obtenir 100% du capital de Altran Technologies se trouve classé entre 3 différentes composantes dans les TFT 2019 et 2020 :

• Flux de trésorerie liés à l’activité : 55 millions d’euros
• Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : 2,021 milliards d’euros
• Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : 1,672 milliards d’euros

Et pourquoi (diable ?) le décaissement total n’est-il pas un flux d’investissement ? Comment peut-il devenir “financement” ? Ce n’est pas un cadeau fait au bon sens.

Ce billet vous en explique les raisons, et fait suite à notre précédent billet Prise de contrôle de Capgemini sur Altran Technologies : un cas d’école IFRS d’une acquisition par étapes.

Rappel de l’opération

• En 2019, Capgemini acquiert un bloc d’actions de 11,43 % auprès d’Apax Partners en décaissant 413 millions d’euros (source DEU 2019),
• Au 13/03/2020, après lancement d’une OPA, Capgemini obtient le contrôle d’Altran (55 % des titres en cumulé), et décaisse 1,593 milliards d’euros,
• Les coûts directs de l’OPA s’élèvent à 55 millions d’euros,
• Une sortie de trésorerie supplémentaire de 15 millions d’euros intervient pour payer un complément de prix sur les 11% acquis en 2019 et les taxes sur transaction financières,
• Au 1/04/2020, suite à la réouverture de l’offre et ultérieurement, suite à une opération de retrait obligatoire, Capgemini décaisse 1,672 milliards d’euros et récupère 100% du capital d’Altran Technologies.

Comme expliqué dans notre précédent billet, le traitement comptable est différent selon les deux principales étapes de l’opération :

• L’acquisition du contrôle avec un % d’intérêt cumulé de 55% est traitée comme un regroupement d’entreprise selon IFRS 3, avec constatation d’un goodwill partiel de 2,578 milliards d’euros,
• L’acquisition du solde des minoritaires de 45 % est traitée comme une transaction entre actionnaires selon IFRS 10, avec imputation en moins des réserves consolidées de 2,135 milliards d’euros.

Jeu de piste dans le TFT

Où retrouver ces différents flux de trésorerie dans les rubriques du TFT de Capgemini en 2020 ?

On évitera en premier lieu quelques erreurs de néophytes :

• Le goodwill n’étant pas un flux de trésorerie, ne figure pas dans le TFT en tant que tel,
• L’imputation en moins des réserves du goodwill sur minoritaires dans le cadre d’une transaction entre actionnaires ne figure pas de même dans le TFT.

On retrouvera en revanche les différentes opérations, classées en fonction de leur nature et conformément à IAS 7 :

• Le paiement des 15 millions d’euros pour complément des titres non consolidés acquis en 2019 figure dans les flux d’investissement,
• Les coûts directs de l’OPA de 55 millions d’euros font partie des flux opérationnels, en tant que charges (ils n’ont pas la nature d’investissement),
• Le décaissement lié à l’OPA de 1,593 milliards d’euros donne le contrôle et doit donc être classé parmi les flux d’investissement,
• Il est obligatoire de soustraire de ce montant d’acquisition la trésorerie nette active récupérée dans le bilan de la cible, en l’occurrence 155 millions d’euros chez Altran,
• Le décaissement ultérieur de 1,672 milliards d’euros pour récupérer 100% des titres étant une transaction entre actionnaires, son classement contre-intuitif est obligatoire … parmi les flux de financement.

Dans le DEU 2020 p. 229, une note vient opportunément détailler ces différents classements, ajoutant par ailleurs les impacts en trésorerie du financement de l’OPA.

Les analystes financiers et lecteurs non spécialistes de IAS 7 apprécieront !