Prise de contrôle de Capgemini sur Altran Technologies : un cas d’école IFRS d’une acquisition par étapes

En 2020, l’OPA de Capgemini sur Altran Technologies couvre quasiment tous les champs des normes IFRS en matière d’entrée de périmètre :

• IFRS 9 « Instruments financiers » pour l’évaluation des titres non consolidés,
• IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » pour la prise de contrôle et le calcul du goodwill,
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » pour l’acquisition de titres après la prise de contrôle.

Le déroulement de l’OPA en 3 temps (1) , avec une première offre qui donne le contrôle effectif de Altran (55% ), puis une une réouverture de l’offre et une procédure de retrait obligatoire qui permettent d’acquérir 100% des titres, illustre aussi des traitements IFRS qui pourraient sembler bien contre-intuitifs.

En particulier, le choix de la méthode du goodwill partiel au moment de la prise de contrôle, et le traitement de la réouverture de l’offre pour acquérir les minoritaires résiduels (45%) à cette date comme une transaction entre actionnaires ne donnant pas le contrôle, aboutissent à une présentation “techniquement correcte” mais très conceptuelle. Pas facile pour un lecteur non initié aux IFRS de s’y retrouver ! mais cela permet à Capgemini de limiter le montant du goodwill comptabilisé en actif incorporel. En contrepartie, ce traitement optionnel dégrade les capitaux propres de 2,135 milliard d’euros et le ratio de gearing de Capgemini déjà endetté.

Résumé de la prise de contrôle par étapes (1)

• En 2019, Capgemini acquiert un bloc d’actions de 11,43 % auprès d’Apax Partners pour un montant de 413 millions d’euros (source DEU 2019),
• Au 13/03/2020, suite au lancement d’une OPA et après le rejet des recours de certains minoritaires, la prise de contrôle est effective avec un % d’intérêt cumulé de 55%,
• Au 1/04/2020, suite à la réouverture de l’offre, 43 % de capital complémentaires sont acquis. Au final, une procédure de retrait obligatoire permet d’obtenir 100% du capital d’Altran Technologies.

Quels traitements comptables IFRS dans les comptes consolidés de Capgemini ?

Premier lot acquis en 2019

Les 11,43 % sont classés au bilan en titres non consolidés et évalués en juste valeur. Capgemini choisit l’option des variations ultérieures en capitaux propres (OCI) comme le permet la norme IFRS 9, ce qui se produira en mars 2020 au moment du passage en titres consolidés.

Prise de contrôle avec 55% des titres

• Le 13 mars 2020, la prmière séquence de l’OPA donne le contrôle (55 % du capital détenu en cumulé, y compris les 11,43% de 2019),
• L’entrée de périmètre aurait dû se faire à cette date, mais par dérogation la date retenue est le 01/04/2020 (« pour des considérations pratiques » selon le DEU p. 228)
• Les coûts directs de l’OPA se comptabilisent en autres charges opérationnelles. En effet selon IFRS 3, ils doivent être exclus de la juste valeur des titres (montant de 55 millions d’euros),
• Les titres non consolidés de 2019 sont réévalués à leur juste valeur en mars, par contrepartie des capitaux propres, comme s’ils avaient été cédés,
• Conformément à IFRS 3, un goodwill est comptabilisé de manière provisoire, avec premiers éléments de « purchase accounting ». Ceux-ci devront être finalisés au plus tard en mars 2021 (délai d’affectation d’une année calendaire autorisé).

Choix de la méthode du goodwill partiel

• Selon IFRS 3, pour chaque acquisition, l’acquéreur peut opter pour la méthode du goodwill partiel ou pour celle du goodwill complet,
• Capgemini choisit ici le goodwill partiel. Cela permet de ne reconnaître le goodwill que sur la quote-part acquise de 55% des capitaux propres réévalués de Altran, soit un montant de 2,578 milliards d’euros.

Acquisition du solde des titres

• La réouverture de l’OPA et la procédure de retrait obligatoire permettent d’acquérir les 45 % résiduels,
• Conformément à IFRS 10, il s’agit d’une « transaction entre actionnaires » postérieure à la prise de contrôle. C’est ici l’aspect contre-intuitif du traitement, où l’on considère qu’il y a bien deux temps dans l’OPA, le premier donnant le contrôle, et le deuxième bien séparé permettant de croître en % d’intérêt (relution financière), le contrôle étant déjà acquis.
• Conséquence : pour l’acquisition des 45% supplémentaires, la norme IFRS 10 interdit de constater un goodwill complémentaire à l’actif. L’écart d’acquisition sur les minoritaires doit être imputé directement dans les capitaux propres (impact négatif en réserves de 2,135 milliards d’euros),
• Au final, alors que les 100% de titres sont acquis dans la même période, un goodwill n’est activé au bilan de Capgemini que sur la portion de 55% des titres Altran,
• Comme l’indiquait l’AMF dans ses recommandations 2011, “en cas d’opérations rapprochées d’acquisition de titres, la question de savoir si les opérations doivent être liées et comptabilisées comme une transaction unique ou, à l’inverse, comme plusieurs transactions séparées est déterminante pour la comptabilisation du regroupement d’entreprises, notamment en cas d’utilisation du goodwill partiel” . Belle illustration chez Capgemini …

Option goodwill complet non retenue

• Si la méthode du goodwill complet avait été choisie, un goodwill complémentaire sur les minoritaires aurait été calculé à la date de prise de contrôle, pour le montant de 2,1 milliards d’euros,
• Le goodwill complet se serait donc établi à 4,7 milliards d’euros (goodwill groupe + goodwill minoritaires), ce qui aurait été moins contre-intuitif,
• Désavantage ? ce goodwill plus important s’ajoutant aux autres goodwills de Capgemini (7,6 milliards d’euros fin 2019)… le risque de dépréciations éventuelles à comptabiliser au résultat global (part groupe et minoritaires) des exercices futurs se serait accru,
• Avec le choix d’un goodwill partiel, il a été jugé préférable de dégrader les capitaux propres de 2020. Mais ce traitement impacte négativement le ratio de gearing de Capgemini déjà endetté.

Focus sur le calcul du goodwill partiel IFRS 3

Voir le DEU 2020 Note 2 p. 227 et suivantes :

Juste valeur de la contrepartie transférée

• Le prix des titres décaissé pour les 55 % s’élève à 2,019 milliards d’euros, décomposé en : 1,593 milliards d’euros pour l’OPA + 426 millions d’euros pour la juste valeur des titres non consolidés acquis en 2019,
• Ces derniers ont été préalablement réévalués par capitaux propres.

Capitaux propres acquis en juste valeur (« purchase accounting »)

• Entrée dans le bilan d’un actif net de Altran Technologies évalué en juste valeur selon la méthode de l’acquisition IFRS 3,
• Surprise ? … l’actif net acquis retraité est négatif de (1,022) milliards d’euros. Soit en quote-part à 55% un montant de (0,559) milliard d’euros,
• Cela résulte en partie de l’écrasement obligatoire des goodwills historiques (2,4 milliards d’euros) figurant au bilan de Altran,
• L’évaluation provisoire du purchase accounting amène par ailleurs à reconnaître un nouvel actif incorporel au titre des relations clients de 503 millions d’euros, avec impact d’impôt différé passif de (129) millions d’euros,
• Le goodwill partiel s’élève donc au final à 2,578 milliards d’euros = juste valeur de la partie transférée (2,019 milliards d’euros) – quote-part d’actif net qui entre au bilan (-0,559 milliards).

Focus sur la transaction entre actionnaires et imputation en capitaux propres IFRS 10

• L’acquisition des 45% de minoritaires se fait au prix de 1,672 milliard d’euros supplémentaires,
• La quote-part de 45% dans les capitaux propres retraités de Altran s’élève à (0,463) milliard d’euros,
• Le montant imputé directement dans les réserves consolidées en tant que « transaction entre actionnaires » s’élève donc à 2,135 milliards d’euros. Il est en lecture directe dans la variation des capitaux propres de Capgemini au 31/12/2020 (DEU p.223)

Reste à voir le traitement de cette opération dans le Tableau des flux de trésorerie de Capgemini. Là aussi, rien n’est parfaitement intuitif… mais ce sera l’objet d’une suite à ce billet !

Lire : OPA de Capgemini sur Altran Technologies : quels impacts dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés ?

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(1) Extraits DEU Capgemini p. 227 & suivantes

(…) Par un arrêt en date du 13 mars 2020, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours formé par certains actionnaires minoritaires (…) la prise de contrôle d’Altran par Capgemini, qui détenait à cette date 55,13 % du capital et au moins 55,00 % des droits de vote d’Altran, a été effective au 13 mars 2020. Pour des considérations pratiques, le groupe Altran est intégré dans le périmètre de consolidation de Capgemini depuis le 1er avril 2020.