Acquisition inversée lors du regroupement PSA/ FCA : le cas d’école Stellantis en 2021

Stellantis 2021 Episode 1. Acquisition inversée avez-vous dit ? De quoi s’agit-il ? Et l’on reparle de Stellantis, PSA et Fiat Chrysler FCA.

Dans un regroupement d’entreprises réalisé principalement par un échange de participations, l’acquéreur est généralement l’entité émettrice. Cependant, dans certains regroupements d’entreprises, généralement appelés « acquisition inversée », l’entité émettrice est l’entreprise acquise.

Acquisition inversée de PSA sur FCA

C’est typiquement la situation rencontrée lors de la fusion des groupes PSA (Peugeot Citroën) et FCA (Fiat Chrysler) le 16 janvier 2021, comme décrit dans le rapport financier 2021 du groupe Stellantis (p. 253).

La fusion juridique est réalisée par FCA qui émet des titres au profit des actionnaires de PSA. Elle consacre ainsi l’acquisition « juridique » de PSA par FCA.

Mais en réalité, l’acquisition a été analysée différemment d’un point de vue comptable, selon les termes de la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprise ». C’est PSA qui a été considéré comme l’acquéreur, et non FCA. Il s’agit donc bien d’une « acquisition inversée » selon un rapport de force et de valeur au profit de PSA.

Caractéristiques d’une acquisition inversée selon IFRS3

Pourquoi PSA a-t-il été considéré comme l’acquéreur ? L’explication est documentée dans le rapport financier, je cite :

« In identifying PSA as the acquiring entity, notwithstanding that the merger was effected through an issuance of FCA shares, the most significant indicators were :

• (i) the composition of the combined group’s board, which is composed of eleven directors, six of whom were to be nominated by PSA, PSA shareholders or PSA employees, or were current PSA executives,
• (ii) the combined group’s first CEO, who was vested with the full authority to individually represent the combined group, and was the president of the PSA Managing Board prior to the merger, and
• (iii) the payment of a premium by pre-merger shareholders of PSA”

En clair,  le poids dominant des « ex-PSA » dans les organes d’administration et de contrôle du nouveau groupe Stellantis, et le surprix payé par les anciens actionnaires de PSA dans la valeur des titres échangés, ont caractérisé la prise de contrôle par PSA.

Cette analyse correspond clairement à 3 des 5 critères énoncés par IFRS3. Je cite IFRS3 §B.15 :

« D’autres faits et circonstances pertinents doivent également être pris en compte pour identifier l’acquéreur dans un regroupement d’entreprises effectué par échange de participations, et notamment :

1. (…)
2. (…)
3. la composition de l’organe de direction de l’entité regroupée – L’acquéreur est généralement l’entité se regroupant dont les détenteurs ont la possibilité d’élire ou de désigner ou de révoquer une majorité des membres de l’organe de direction de l’entité regroupée.
4. la composition de la direction de l’entité regroupée – L’acquéreur est généralement l’entité se regroupant dont (l’ancienne) direction domine la gestion de l’entité regroupée.
5. les modalités de l’échange de participations – L’acquéreur est généralement l’entité se regroupant qui paie une surcote en plus de la juste valeur avant regroupement des participations de l’autre ou des autres entité(s) se regroupant ».

Le fait que Carlos Tavares, directeur général de PSA avant l’opération, soit le CEO « indispensable » à la tête de Stellantis après, est évidemment un facteur clé.

Un rapport avec l’actualité ?

Le vote négatif récent en assemblée générale des actionnaires de Stellantis (13/04/2022) de la résolution « say on pay », portant sur la rémunération du principal acteur du regroupement, est-il lié au traitement IFRS3 en tant qu’acquisition inversée de la fusion PSA/FCA ? Ce n’est pas certain …

Soyons honnête, il est rare qu’un thème comptable anime les foules. Pire, lorsqu’il est complexe, il est souvent ignoré par la plupart des parties intéressées.

Seuls les initiés, lecteurs et lectrices de ce blog, apprécieront. On abordera ainsi dans un prochain billet les conséquences comptables de ce traitement, qui ne seront sans doute pas neutres pour les résultats futurs de Stellantis.